48. Zabezpieczenie spłaty zobowiązań
W celu zabezpieczenia spłaty swoich zobowiązań Grupa stosuje wiele form zabezpieczeń. Do najpowszechniejszych należą hipoteki, zastawy rejestrowe, przewłaszczenia na nieruchomościach oraz innych rzeczowych aktywach trwałych oraz blokady środków pieniężnych.
Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy
| Stan na 31 grudnia 2017 |
Stan na 31 grudnia 2016 |
|
| Nieruchomości | 68 251 | 81 363 |
| Urządzenia techniczne i maszyny | – | 14 059 |
| Inne należności finansowe | 11 139 | – |
| Środki pieniężne | 9 | 13 740 |
| Razem | 79 399 | 109 162 |
Opis innych form zabezpieczeń spłaty zobowiązań
Grupa stosuje również inne formy zabezpieczeń spłaty zobowiązań niż zabezpieczenia na majątku wymienione powyżej, wśród których na dzień 31 grudnia 2017 roku najistotniejsze pozycje stanowią zabezpieczenia następujących umów zawartych przez jednostkę dominującą:
| Umowa | Rodzaj zabezpieczenia | Wartość zabezpieczenia |
|---|---|---|
| Program Emisji Obligacji z dnia 16 grudnia 2010 roku wraz z późniejszymi aneksami | oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do kwoty 6 900 000 tysięcy złotych do dnia 31 grudnia 2018 roku |
| Program Emisji Obligacji Długoterminowych w Banku Gospodarstwa Krajowego | oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do maksymalnej kwoty 2 550 000 tysięcy złotych, obowiązujące do dnia 20 grudnia 2032 roku |
| Program Emisji Obligacji z dnia 24 listopada 2015 roku | oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do maksymalnej kwoty 7 524 000 tysięcy złotych, obowiązujące do dnia 31 grudnia 2023 roku |
| Umowa o limit gwarancyjny zawarta z The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. | oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do kwoty 377 383 tysiące złotych, obowiązujące do dnia 27 października 2018 roku |
| Umowa finansowania hybrydowego w formie programu emisji obligacji podporządkowanych z dnia 6 września 2017 roku |
oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do kwoty 600 000 tysięcy złotych z terminem obowiązywania 30 czerwca 2034 roku |
| Umowa ramowa zawarta z CaixaBank S.A. na gwarancje bankowe. Z limitu na gwarancje zabezpieczające transakcje może korzystać Spółka oraz spółki z Grupy TAURON (limit gwarancji wynosi 100 000 tysięcy złotych). |
pełnomocnictwo do rachunku bankowego w CaixaBank S.A. | do kwoty 100 000 tysięcy złotych |
| oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do kwoty 120 000 tysięcy złotych z terminem obowiązywania 11 lipca 2021 roku | |
| Umowa zawarta z Bankiem Zachodnim WBK S.A. na gwarancje bankowe dla Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. | pełnomocnictwo do rachunku bankowego w BZ WBK S.A. | do kwoty 150 000 tysięcy złotych |
| Umowa kredytu w rachunku bieżącym oraz limit intraday (umowa rachunku bankowego) w banku PKO Bank Polski S.A. (kredyt do kwoty 300 000 tysięcy złotych oraz limit intraday do kwoty 500 000 tysięcy złotych) |
pełnomocnictwa do rachunku bankowego w banku PKO Bank Polski S.A. | do łącznej kwoty 800 000 tysięcy złotych |
| oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do kwoty 600 000 tysięcy złotych z terminem obowiązywania 17 grudnia 2021 roku | |
| oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do kwoty 360 000 tysięcy złotych z terminem obowiązywania 29 grudnia 2021 roku | |
| Umowa kredytu w rachunku bieżącym w Banku Gospodarstwa Krajowego (w EUR, do kwoty 45 000 tysięcy euro) |
pełnomocnictwo do rachunku bankowego w Banku Gospodarstwa Krajowego | do kwoty 187 690 tysięcy złotych (45 000 tysięcy euro) |
| oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do kwoty 100 102 tysiące złotych (24 000 tysiące euro) z terminem obowiązywania 31 grudnia 2019 roku | |
| oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do kwoty 208 545 tysięcy złotych (50 000 tysięcy euro) z terminem obowiązywania 31 grudnia 2020 roku | |
| Umowa kredytu w rachunku bieżącym w mBanku (w USD, do kwoty 2 000 tysięcy dolarów) | oświadczenie o poddaniu się egzekucji | do kwoty 10 444 tysiące złotych (3 000 tysięcy dolarów) z terminem obowiązywania 31 marca 2019 roku |
Pozostałe zabezpieczenia spłaty zobowiązań w Grupie
Pozostałe istotne zabezpieczenia spłaty zobowiązań w Grupie TAURON na dzień 31 grudnia 2017 roku:
- Zastawy rejestrowe i zastaw finansowy na udziałach TAMEH HOLDING Sp. z o.o.
W dniu 15 maja 2015 roku jednostka dominująca ustanowiła na 3 293 403 udziałach w kapitale zakładowym spółki TAMEH HOLDING Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 złotych i łącznej wartości nominalnej 329 340 tysięcy złotych, stanowiących około 50% udziałów w kapitale zakładowym, zastaw finansowy i zastawy rejestrowe na rzecz RAIFFEISEN BANK INTERNATIONAL AG.
Spółka ustanowiła na rzecz RAIFFEISEN BANK INTERNATIONAL AG zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na udziałach do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3 950 000 tysięcy koron czeskich oraz zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na udziałach do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 840 000 tysięcy złotych. Spółka zobowiązała się również, że po nabyciu lub objęciu nowych udziałów, ustanowi zastaw finansowy i zastawy rejestrowe na nowych udziałach. Ponadto, dokonano cesji praw do dywidendy i innych płatności.
Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawu finansowego została zawarta w celu zabezpieczenia transakcji obejmującej umowę kredytów terminowych i obrotowych, która została zawarta pomiędzy TAMEH Czech s.r.o. oraz TAMEH POLSKA Sp. z o.o. jako pierwotnymi kredytobiorcami, TAMEH HOLDING Sp. z o.o. jako spółką dominującą i gwarantem oraz RAIFFEISEN BANK INTERNATIONAL AG jako agentem oraz agentem zabezpieczenia. Zastawy rejestrowe obowiązują przez okres zabezpieczenia, tzn. do całkowitej spłaty zabezpieczonych wierzytelności lub do momentu zwolnienia przez zastawnika. Zastaw finansowy obowiązuje przez okres zabezpieczenia lub do momentu zwolnienia przez zastawnika, nie później jednak niż w dniu 31 grudnia 2028 roku.
W dniu 15 września 2016 roku zawarto aneks nr 1 do wskazanej powyżej umowy, na podstawie którego zmieniono najwyższą sumę zabezpieczenia na kwotę 1 370 000 tysięcy złotych.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość bilansowa inwestycji we wspólne przedsięwzięcie ujmowanej według metody praw własności w grupie kapitałowej TAMEH HOLDING Sp. z o.o. wynosiła 499 204 tysiące złotych.
- Weksle in blanco
| Umowa/transakcja zabezpieczona wekslem in blanco | Wystawca weksla in blanco |
Stan na 31 grudnia 2017 |
| Umowy pożyczek udzielonych spółkom zależnym TAURON Wytwarzanie S.A. i TAURON Ciepło Sp. z o.o. przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach. Celem zabezpieczenia tych pożyczek spółki złożyły również oświadczenia o poddaniu się egzekucji. | TAURON Polska Energia S.A. | 70 000 |
| Zabezpieczenia należytego wykonania kontraktów oraz zawartych umów przez spółkę, w tym na dofinansowania prowadzonych projektów. | TAURON Dystrybucja S.A. | 242 090 |
| Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umów o dofinansowanie zawartych z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej i zwrotu środków oraz zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umów o dofinansowane zawartych z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. | TAURON Ciepło Sp. z o.o. | 228 605 |
| Umowy o przyłączenie do sieci przesyłowej, o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej, umowa z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej o częściowe umorzenie pożyczki oraz umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o dofinansowanie projektu | TAURON Wytwarzanie S.A. | 76 214 |
- Zabezpieczenia umów leasingu finansowego
| Przedmiot leasingu finansowego | Leasingobiorca | Wartość bilansowa przedmiotu leasingu na 31 grudnia 2017 |
Zabezpieczenie |
| Nieruchomość w Katowicach |
TAURON Polska Energia S.A. | 21 702 | Zabezpieczeniem tej umowy są: dwa weksle in blanco, cesja wierzytelności oraz pełnomocnictwo do rachunku bankowego. |
- Spółka udzieliła gwarancji korporacyjnej celem zabezpieczenia obligacji wyemitowanych przez TAURON Sweden Energy AB (publ). Gwarancja obowiązuje do dnia 3 grudnia 2029 roku, tj. dnia wykupu obligacji i opiewa na kwotę 168 000 tysięcy euro, a beneficjentem gwarancji są obligatariusze.
- W ramach umowy na gwarancje bankowe zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. bank wystawił gwarancje celem zabezpieczenia transakcji giełdowych wynikających z członkostwa w Izbie Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. Na dzień 31 grudnia 2017 roku łączna kwota gwarancji wystawionych przez bank wynosiła 50 000 tysięcy złotych z terminem obowiązywania do dnia 31 marca 2018 roku.
- W ramach umowy na gwarancje bankowe zawartej z CaixaBank S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce na zlecenie Spółki bank wystawił gwarancje bankowe na zabezpieczenie zobowiązań i transakcji spółek zależnych od TAURON Polska Energia S.A. na łączną kwotę 13 834 tysiące złotych oraz na zabezpieczenie realizowanych przez Spółkę transakcji:
- dla Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. – do kwoty 2 661 tysięcy złotych, obowiązująca do dnia 30 listopada 2018 roku;
- dla Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. – do kwoty 4 041 tysięcy złotych, obowiązująca do dnia 11 lutego 2018 roku.
W celu zabezpieczenia środków na pokrycie przyszłych kosztów likwidacji wchodzące w skład Grupy przedsiębiorstwa górnicze tworzą Fundusz Likwidacji Zakładów Górniczych.