Polityka wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

W 2017 r. Zwyczajne WZ dokonało zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu poprzez dodanie dodatkowego celu zarządczego do wykonania przez członków Zarządu Spółki w 2017 r. warunkującego możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia.

Zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki zostały uchwalone przez Nadzwyczajne WZ TAURON w dniu 15 grudnia 2016 r. w wykonaniu przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

W 2017 r. w Spółce obowiązywały zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki określone w Uchwale Nadzwyczajnego WZ TAURON z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu (Zasady kształtowania wynagrodzeń) z późniejszymi zmianami i uszczegółowione przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą z dnia 19 grudnia 2016 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. z późniejszymi zmianami. Wyżej wymienione zasady kształtowania wynagrodzeń są zgodne z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Przyjęte zasady kształtowania wynagrodzeń określają system wynagradzania członków Zarządu w powiązaniu z pozostającymi do realizacji zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej Strategii, kierunków rozwoju i planów finansowych. Nadrzędnym celem stosowanego systemu wynagrodzeń jest zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania najwyższej kadry zarządzającej oraz stworzenie podstaw do jej rozwoju.

Nadrzędnymi celami polityki wynagrodzeń są:

• zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
• powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych,
• kształtowanie wysokości wynagradzania członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych,
• wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
• doskonalenie systemów wynagradzania przekładających się na realizowanie Strategii i kierunków rozwoju.

Model wynagradzania zakłada dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia dla członków Zarządu, w którym wynagrodzenie całkowite członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, i części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, zależne od spełnienia określonych celów zarządczych.

System wynagradzania członków Zarządu zakłada powiązanie części zmiennej wynagrodzenia z pozostającymi do realizacji celami zarządczymi wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i ustalanymi na podstawie tych przepisów przez WZ i Radę Nadzorczą Spółki. Przyjęcie w systemie wynagradzania zależności wynagrodzenia w części zmiennej od realizacji stawianych do wykonania celów zarządczych ma na celu, w szczególności, wdrażanie przyjętej Strategii, kierunków jej rozwoju i planów finansowych, kształtuje również nową kulturę organizacyjną Spółki.

Uwzględniając obowiązujące regulacje, Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu w przedziale określonym przez WZ Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki nie są objęci programem premiowym opartym na kapitale Spółki, jak również nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej TAURON.

W 2017 r. Rada Nadzorcza dokonała aktualizacji Polityki wynagrodzeń Członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A., obowiązującej od dnia 24 lutego 2011 r.

Zasady wynagradzania oraz premiowania kluczowych menedżerów oraz innych pracowników zostały określone w Regulaminie Wynagradzania Pracowników TAURON Polska Energia S.A., przyjętym do stosowania przez Zarząd Spółki.

Poniższy rysunek przedstawia strukturę wynagrodzeń kluczowych menedżerów.

Rysunek nr 4. Struktura wynagrodzeń kluczowych menedżerów

Zasady, warunki i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu

Łączna kwota wynagrodzeń, rozumiana jako wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści otrzymanych w pieniądzu, w naturze lub jakiejkolwiek innej formie, należnych lub wypłaconych przez Spółkę członkom Zarządu w 2017 r., wyniosła 4 534 tys. zł brutto.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za 2017 r. w podziale na składniki.

Tabela nr 9. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za 2017 r. w podziale na składniki

Członkowie Zarządu w 2017 r. nie otrzymywali wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TAURON.

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do 15 marca 2017 r. członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie zgodnie z umową o pracę (z wyjątkiem Prezesa Zarządu, który otrzymywał wynagrodzenie zgodnie z umową o świadczenie usług zarządzania). Od dnia 16 marca 2017 r. wszyscy członkowie Zarządu powołani na V kadencję otrzymywali wynagrodzenie zgodnie z umową o świadczenie usług zarządzania, opracowaną zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Model wynagradzania członków Zarządu określony w zawartych umowach o świadczenie usług zarządzania obejmuje dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia, składający się z wynagrodzenia stałego (miesięcznego wynagrodzenia podstawowego) oraz z wynagrodzenia zmiennego (wynagrodzenia uzupełniającego za rok obrotowy Spółki), uzależnionego od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych.

System wynagradzania członków Zarządu zakłada powiązanie części zmiennej wynagrodzenia z pozostającymi do realizacji celami zarządczymi wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i ustalanymi na podstawie tych przepisów przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą Spółki. Przyjęcie w systemie wynagradzania zależności wynagrodzenia w części zmiennej od realizacji stawianych do wykonania celów zarządczych ma na celu – w szczególności – wdrażanie przyjętej Strategii Spółki, kierunków jej rozwoju i planów finansowych, kształtuje również nową kulturę organizacyjną Spółki.

Wynagrodzenie zmienne stanowi do 60% wynagrodzenia stałego za rok obrotowy, przy założeniu realizacji celów zarządczych, ustalanych przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy.

Rada Nadzorcza określa procentową wysokość wynagrodzenia zmiennego dla każdego z następujących celów zarządczych:

1. osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w planie rzeczowo-finansowym na dany rok obrotowy,
2. osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w planie rzeczowo-finansowym na dany rok obrotowy,
3. realizacja Programu „Poprawy efektywności w latach 2016-2018” i uzyskanie łącznego efektu na poziomie zatwierdzonym w planie rzeczowo-finansowym na dany rok obrotowy,
4. realizacja niefinansowych celów zarządczych.

Umowy o świadczenie usług zarządzania zawarte z członkami Zarządu w dniu 15 marca 2017 r. przewidują w razie ich rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę z innych przyczyn niż określone w tej umowie, wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez nich funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Ponadto, w związku z dostępem członków Zarządu do informacji poufnych, których ujawnienie mogłoby narazić Spółkę oraz spółki Grupy Kapitałowej TAURON na straty, umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają postanowienia o zakazie konkurencji obowiązujące po ustaniu pełnienia funkcji. Na podstawie powyższych umów członkowie Zarządu zobowiązali powstrzymywać się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w oznaczonym okresie po rozwiązaniu umowy, za co przysługuje im odszkodowanie.
Członkowie Zarządu Spółki nie zajmowali stanowisk członków zarządów spółek wchodzących w skład Grupy TAURON przed ich powołaniem w skład Zarządu Spółki.

Pracownicy zatrudnieni na kluczowych stanowiskach w Spółce uprawnieni są do korzystania z następujących świadczeń i pozafinansowych składników wynagrodzenia oferowanych przez Spółkę:

1. uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym prowadzonym przez pracodawcę (warunek pozostawania w stanie zatrudnienia w Spółce lub w jednej ze spółek Grupy Kapitałowej TAURON przez okres co najmniej 1 roku),
2. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki,
3. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego,
4. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków.

W dniu 29 maja 2017 r. Zwyczajne WZ dokonało zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego WZ TAURON z dnia15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, poprzez dodanie dodatkowego celu zarządczego do wykonania przez członków Zarządu Spółki w terminie do 31 grudnia 2017 r., warunkującego możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, obejmującego realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Mając na celu wdrożenie zasad kształtowania wynagrodzeń uchwalonych przez WZ w grudniu 2016 r., w dniu 15 marca 2017 r. zostały zawarte z członkami Zarządu powołanymi na okres wspólnej V kadencji umowy o świadczenie usług zarządzania. Wcześniej umowa o świadczenie usług zarządzania była zawarta z Prezesem Zarządu, natomiast z pozostałymi członkami Zarządu były zawarte umowy o pracę.

Stosowany system wynagradzania członków Zarządu jest zgodny z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Zapewniony jest motywacyjny i spójny system, powiązany z monitorowaniem rocznych planów finansowych oraz przyjętej Strategii i kierunków rozwoju.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktów interesów członków Zarządu i akcjonariuszy. Równocześnie są one skonstruowane w sposób przejrzysty dla inwestorów, aby budować ich zaufanie do Spółki oraz umożliwić im wyrażenie opinii we właściwym trybie.

Polityka informacyjna w sprawie formy, struktury i poziomu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest prowadzona przez Spółkę w porozumieniu z Radą Nadzorczą w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami i najlepszymi praktykami rynkowymi.

Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia jest powiązana z określonymi z góry, wymiernymi celami zarządczymi. Wyznaczone cele zarządcze powinny sprzyjać długoterminowej stabilności Spółki.

Kryteria, od spełnienia których zależy uzyskanie oraz wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, są określone zgodnie z zasadą SMART, a więc są precyzyjne, mierzalne, możliwe do osiągnięcia, istotne i określone w czasie.

Obowiązujący w Grupie TAURON system wynagradzania i premiowania zarówno członków Zarządu Spółki, jak i kluczowych menedżerów, wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie wysokości wynagrodzeń od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON w perspektywie rocznej.

W 2017 r. obowiązywał system wynagradzania członków Rady Nadzorczej określony w uchwale Nadzwyczajnego WZ TAURON z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, podjętej w wykonaniu przepisów ustawy z dn. 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2016 poz. 1202).

Zgodnie z ww. uchwałą Nadzwyczajnego WZ miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalone zostało jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS oraz mnożnika:

1. dla przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,7;
2. dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – 1,5.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.

Wynagrodzenie nie przysługuje za miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki za 2017 r.

Tabela nr 10. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za 2017 r.

W Spółce nie występują zobowiązania wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

Równocześnie wskazuje się, iż z tytułu zobowiązań Spółki w stosunku do byłych członków Zarządu TAURON, w 2017 r. wypłacono łącznie 2 258 tys. zł z tytułu wypłaty m.in. premii za realizację KPI w 2016 r. oraz odszkodowań za powstrzymywanie się od prowadzenia działalności konkurencyjnej.