Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku

Na podstawie przyjętych regulacji wewnętrznych spółki Grupy Kapitałowej TAURON funkcjonują w oparciu o regulaminy organizacyjne i posiadają zdefiniowane struktury organizacyjne, w których odpowiedzialności za czynności w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych są przypisane do właściwych jednostek biznesowych. Jednostki te zobowiązane są do bieżącej kontroli wbudowanej w realizowane zadania oraz do kontroli funkcjonalnej. Na podstawie obowiązującego w Grupie Kapitałowej TAURON Modelu Biznesowego wdrożona została Dokumentacja Procesowa Megaprocesu 3.4 Rachunkowość, w ramach której rozpisane zostały m.in. procesy związane ze sprawozdawczością finansową Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON. Dokumentacja procesu definiuje odpowiedzialności jednostek biznesowych w ramach procesów sprawozdawczych.

W Grupie Kapitałowej TAURON funkcjonuje Obszar Ryzyka zarządzany przez Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka, którego rolą jest nadzór i kreowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON. Funkcje te w Spółce realizują Zespoły Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, Rynkowym i Kredytowym. Celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie w Grupie Kapitałowej TAURON zwiększenia przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego poprzez odpowiednio wczesną identyfikację zagrożeń pozwalającą na podejmowanie działań prewencyjnych. W Grupie Kapitałowej TAURON obowiązują standardy zarządzania ryzykiem określone w Strategii zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie TAURON i politykach zarządzania ryzykami specyficznymi. system ERM obejmuje wszystkie obszary działalności Grupy Kapitałowej TAURON oraz realizowane w Grupie Kapitałowej TAURON procesy biznesowe, w tym proces sporządzania sprawozdań finansowych. Ryzyka powiązane z tym procesem są zarządzane, monitorowane i raportowane w ramach systemu ERM. Standaryzacja ma na celu zapewnienie spójności w zakresie zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka, definiując główne zasady, standardy i narzędzia architektury systemu. Nadzór nad systemem ERM w Grupie Kapitałowej TAURON sprawuje Komitet Ryzyka.

W Spółce funkcjonuje Audyt Wewnętrzny. Celem Audytu Wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Sposoby i zasady funkcjonowania Audytu Wewnętrznego określa Dokumentacja Procesowa Megaprocesu 1.5 Audyt wraz z dokumentem powiązanym Regulaminem Audytu Wewnętrznego w Grupie TAURON. Wprowadzenie Megaprocesu 1.5 Audyt było następstwem przyjęcia przez Zarząd TAURON Modelu Biznesowego. Realizując funkcję audytu wewnętrznego, Spółka kieruje się Kodeksem Odpowiedzialnego Biznesu Grupy TAURON i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

W celu zapewnienia jednolitych zasad rachunkowości w oparciu o MSSF zatwierdzone przez UE, została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. (Polityka rachunkowości). Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku zmian w regulacjach. Zasady zawarte w Polityce rachunkowości mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań finansowych TAURON i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej TAURON. Spółki Grupy są zobowiązane do stosowania Polityki rachunkowości przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych, które są podstawą do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON.

Ponadto w Grupie została opracowana i wdrożona regulacja wewnątrzgrupowa kompleksowo regulująca zagadnienia związane z zasadami i terminami przygotowania pakietów sprawozdawczych dla celów skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Zespół Konsolidacji i Sprawozdawczości w jednostce dominującej oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

W Spółce zostały wdrożone procedury autoryzacji sprawozdań finansowych. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TAURON przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Roczne sprawozdania finansowe TAURON oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy są dodatkowo przed publikacją przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Finansów Spółki, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą zarządy spółek objętych konsolidacją.

W strukturach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., którego skład, kompetencje i opis działania zawarto tutaj.

Spółki Grupy Kapitałowej TAURON prowadzą księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdań finansowych w komputerowych systemach finansowo-księgowych klasy ERP, dających możliwość systemowych kontroli prawidłowości obiegu dokumentów i ujęcia zdarzeń gospodarczych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje z wykorzystaniem narzędzia informatycznego do konsolidacji sprawozdań finansowych, zapewniającego systemową kontrolę w zakresie spójności i terminowości przygotowania danych konsolidacyjnych.

W spółkach Grupy funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne uniemożliwiające osobom nieupoważnionym dostęp do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Stosowane są mechanizmy kontrolne w procesie nadawania i zmiany uprawnień dostępowych do systemów finansowo-księgowych. Nadane uprawnienia podlegają również okresowej weryfikacji.

W związku z integracją funkcji rachunkowości i przeniesieniem obsługi finansowo-księgowej istotnych spółek Grupy TAURON do CUW R nastąpił proces stopniowego ujednolicania procesów finansowo-księgowych w Grupie. Spółki dostosowały swoje procedury do przebiegu procesów finansowo-księgowych, z uwzględnieniem specyfiki poszczególnych segmentów.

Obowiązujący w Grupie model biznesowy wyraźnie dzieli odpowiedzialność w zakresie procesów finansowo-księgowych między Spółkę (wskazaną jako Centrum Korporacyjne) oraz podmioty zależne i CUW R, wskazując, iż właścicielem procesów związanych z rachunkowością i sprawozdawczością Grupy jest Centrum Korporacyjne. W zakresie jego zadań wskazano strategiczne funkcje związane z opracowaniem modelu funkcjonowania oraz standardów Grupy w sferze rachunkowości oraz nadzorowaniem realizacji standardów w obszarze rachunkowości w spółkach zależnych oraz CUW R. Ponadto wskazano, iż Spółka jako Centrum Korporacyjne jest odpowiedzialna za sporządzenie własnego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON. Wyraźny podział odpowiedzialności oraz istotny nacisk na pełnienie przez Centrum Korporacyjne funkcji nadzorczych w stosunku do CUW R oraz podmiotów zależnych ma na celu m.in. usprawnienie przygotowywania sprawozdań finansowych.

Roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TAURON podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Półroczne sprawozdania finansowe Spółki oraz półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta. W 2017 r. Spółka wybrała podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych istotnych spółek Grupy TAURON oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z tym podmiotem została zawarta na przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2017 r. W związku z wybraniem przez Radę Nadzorczą TAURON w dniu 26 lutego 2018 r. firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2018 oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za okres zakończony 30 czerwca 2018 r. planowane jest zawarcie aneksu do umowy z firmą audytorską.

W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu Rady Nadzorczej TAURON w dniu 16 października 2017 r. przyjął następujące regulacje:

1. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A.,
2. Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. oraz
3. Polityka świadczenia w Grupie TAURON przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Powyższe regulacje w sposób czytelny określają zasady i reguły procesu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań Spółki, jak również zasady świadczenia na rzecz spółek Grupy Kapitałowej TAURON usług dozwolonych, co ma na celu zapewnienie niezależności firmy audytorskiej i biegłych rewidentów wobec Spółki oraz zagwarantowanie Spółce świadczenia usług audytorskich na wysokim poziomie merytorycznym, przy zachowaniu wymaganych terminów obowiązujących Spółkę.

Reguła dotycząca zmieniania firmy audytorskiej Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON została zmieniona w 2017 r. W przyjętej w dniu 16 października 2017 r. przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. ustanowiona została reguła w brzmieniu:

1. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat,
2. po upływie 5-letniego okresu trwania zlecenia firma audytorska ani żaden z członków jej sieci działający w ramach UE nie podejmują badania w Spółce w okresie 4 kolejnych lat,
3. kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,
4. kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie w Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania.

Wcześniej obowiązywała reguła przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 27 sierpnia 2010 r., zgodnie z którą przyjęto zasadę zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON przynajmniej raz na 5 lat obrotowych. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy mógł ponownie wykonać te czynności po upływie 2 lat obrotowych.

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami K.s.h., w szczególności: zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały WZ powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmiany uchwalone przez WZ, przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Zgodnie ze Statutem Spółki, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne WZ w dniu 29 maja 2017 r. podjęło uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Różnorodność i otwartość są integralną częścią zarówno działań biznesowych Grupy Kapitałowej TAURON, jak i jej polityki zarządzania. Wszystkie spółki Grupy Kapitałowej TAURON stosują politykę równego traktowania oraz dążą do zapewnienia różnorodności pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich pracowników i kluczowych menedżerów.

W odniesieniu do członków organów korporacyjnych TAURON, tj. Zarządu i Rady Nadzorczej, wyboru osób pełniących funkcje członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, natomiast wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Minister Energii. W 2017 r. w ramach przysługujących statutowych uprawnień Skarb Państwa wskazał 5 członków Rady Nadzorczej, a Zwyczajne WZ TAURON w dniu 29 maja 2017 r. dokonało wyboru 3 członków Rady Nadzorczej. Informacje dotyczące kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego osób powoływanych do składu Zarządu i Rady Nadzorczej są publikowane w stosownych raportach bieżących oraz na stronie internetowej Spółki.

Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, które ma na celu sprawdzenie i ocenę ich kwalifikacji oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii. Do konkursu może przystąpić każdy, kto spełnia wymogi określone w statucie Spółki oraz wymogi formalne zawarte w ogłoszeniu. Od kandydatów wymaga się wykształcenia wyższego, minimum pięcioletniego stażu pracy i minimum trzyletniego doświadczenia menedżerskiego, jak również spełnienia wymogów określonych w przepisach odrębnych. Z uwagi na brak szczególnych wymogów dotyczących między innymi płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, Rada Nadzorcza przy ocenie i wyborze kandydatów na członków Zarządu ma możliwość zapewnienia wszechstronności i różnorodności przy doborze członków Zarządu.

W 2017 r. została wdrożona Polityka różnorodności w Grupie TAURON, której celem jest wzmacnianie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność. Realizując Politykę różnorodności, zapewnia się pracownikom środowisko pracy, w którym każdy z nich może w pełni realizować swój indywidualny potencjał.

Podejmowane są również działania mające na celu zapobieganie przejawom dyskryminacji poprzez kształtowanie właściwej atmosfery w pracy oraz kultury opartej na wartościach korporacyjnych PRO Partnerstwo, Rozwój i Odwaga, czego potwierdzeniem jest stosowana Polityka przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w Grupie TAURON.